Rozpocznij konsultację z prawnikiem online
Zadaj pytanie prawnikowi
23 prawnikgotowy odpowiedzieć teraz
Odpowiedz na~15 minut
Dzień dobry,
Załóżmy, że jest nowa mikro spółka z o.o. (działalność na małą skalę). Spółka ta zajmuje się sprzedażą internetową towarów, zakupionych u polskich hurtowników. Spółka ma dwóch wspólników, jeden z nich to jedyny członek zarządu (prezes na powołaniu z wynagrodzeniem). Spółka nie zatrudnia nikogo.
Wszystkie obowiązki wykonywałby ten prezes. Główne obowiązki to: Prowadzenie księgowości; Zamawianie towaru; Prowadzenie (niewielkiego) magazynu; Sprzedaż towaru w internecie; Pakowanie przesyłek; Nadawanie przesyłek. Czy do takich obowiązków wystarczy samo powołanie czy należałoby nawiązać jeszcze jakiś stosunek? Najbardziej zależy mi na tym aby nie wyciągać bez potrzeby pieniędzy ze spółki, szczególnie na początku jej działalności. W związku z tym jeżeli powołanie nie wystarczy myślałem nad zawarciem dodatkowej umowy zlecenia, prowizyjnej aby nie trzeba było trzymać się minimalnej stawki godzinowej. Mam jednak wątpliwości czy na podstawie takiego zlecenia prowizyjnego można by wykonywać nie tylko samą sprzedaż, ale też inne obowiązki, choćby takie jak prowadzenie magazynu. Myślałem, aby w tej prowizyjnej umowie zleceniu znalazły się wszystkie obowiązki dotyczące działalności operacyjnej spółki, czyli zamawianie towaru, prowadzenie magazynu, sprzedaż, pakowanie i nadawanie, czyli obowiązki by obejmowały cały proces sprzedaży, od zakupu towaru do wysyłki. Wynagrodzenie byłoby uzależnione od wyników sprzedaży.
Jeszcze jest art. 159 ksh i można by zapisać te obowiązki w umowie spółki, ale czy tu nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń? Jeżeli powstanie to czy na podstawie tego samego artykułu można ustalić niewielkie wynagrodzenie za wykonywanie tych obowiązków?
Czy są jakieś lepsze (tańsze) sposoby świadczenia pracy na rzecz spółki z o.o.?
Podobne pytania
Kody Polska
Kodeks cywilny Kodeks dobrej praktyki domów maklerskich Kodeks etyki adwokackiej Kodeks etyki komornika sądowego Kodeks etyki kuratora Kodeks etyki radcy prawnego Kodeks etyki zawodowej notariusza Kodeks karny Kodeks karny skarbowy Kodeks karny wykonawczy Kodeks morski Kodeks postępowania administracyjnego Kodeks postępowania cywilnego Kodeks postępowania karnego Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia Kodeks pracy Kodeks rodzinny I opiekuńczy Kodeks spółek handlowych Kodeks wyborczy Kodeks wykroczeńNowość na blogach Prawnik.CC
Odpowiedzi prawników (1)
Prawnik, m. Warsaw
Dzień dobry!
Przy takim modelu (mikro sp. z o.o., 2 wspólników, prezes jako jedyny członek zarządu) najtańszy i najprostszy wariant to zwykle: powołanie do zarządu + brak (albo symboliczne) wynagrodzenie, a wypłaty dopiero później (np. dywidenda).
1) Czy samo powołanie „wystarczy” na te obowiązki?Co do zasady tak – zarząd „prowadzi sprawy spółki”, więc w praktyce może wykonywać także czynności operacyjne (zamówienia, sprzedaż online, logistyka, organizacja magazynu, nadawanie paczek). Prawo nie wymaga, żeby do tego podpisywać dodatkową umowę (zlecenie/pracę), o ile spółka tego nie chce.
Jeżeli ustalicie wynagrodzenie z powołania, pamiętajcie, że członek zarządu na powołaniu jest co do zasady objęty składką zdrowotną od wynagrodzenia (to często największy „koszt” tej formy).
2) Umowa zlecenia prowizyjna bez stawki godzinowej – kiedy realnie działa?Da się „ominąć” minimalną stawkę godzinową tylko gdy łącznie: (a) zleceniobiorca sam decyduje o miejscu i czasie oraz (b) przysługuje wyłącznie prowizja. Problem: przy magazynie/pakowaniu/nadaniach zwykle miejsce i czas są w praktyce narzucone, więc warunki wyłączenia często nie są spełnione. Wątek prowizji i minimalnych stawek był już omawiany w serwisie: minimalna pensja na zleceniu a prowizja.
Dodatkowo: jeśli prezes ma zawierać ze spółką jakąkolwiek umowę (zlecenie, B2B, itp.), kluczowa jest poprawna reprezentacja spółki wg art. 210 k.s.h. (pełnomocnik uchwałą wspólników / rada nadzorcza), inaczej ryzyko nieważności.
3) „Art. 159 k.s.h.” – tu chodzi o art. 176 k.s.h.Mechanizm wpisania do umowy spółki obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych to art. 176 k.s.h.. Uwaga: to nie jest „za darmo” – przepis przewiduje wynagrodzenie (i to nawet przy braku zysku), a wynagrodzenie nie może przewyższać stawek rynkowych. Dodatkowo w ostatnich latach wzrosło ryzyko „oskładkowania” takich świadczeń (zwłaszcza gdy są typowo usługowe), więc to nie jest już pewny sposób na „tanie” wykonywanie pracy.
Co bym rekomendował „kosztowo” na startNa koniec dopytam, bo to zmienia optymalny wariant:
Uwaga! Konsultacji nie udzielił prawnik, a sztuczna inteligencja.