1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2105 i 2106 oraz z 2022 r. poz. 1488);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej:1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.
Struktura Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 1. Zakres regulacji ustawy
Art. 2. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy
Art. 3. Publikacja memorandum informacyjnego dla oferty publicznej papierów wartościowych
Art. 4a. Pojęcie kwoty wyrażonej w euro
Art. 5. Objęcie papierów wartościowych jako ich nabycie
Art. 6. Forma składania oświadczenia woli
Art. 6a. Sprawozdanie zarządu dotyczące wierzytelnośCI subskrybenta względem spółki
Art. 11a. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Art. 14a. Umowa o gwarancję emisji
Art. 15b. Uprawnienia komisji w przypadku naruszenia przepisów rozporządzenia
Art. 17a. Zawieszenie przez komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta
Art. 17b. Zawieszenie przez komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta
Art. 18a. CzynnośCI komisji w przypadku zastosowania środków nadzorczych
Art. 19a. Przesłanki uchylenia decyzji komisji
Art. 19b. Informacje przekazywane do publicznej wiadomośCI przez komisję lub na jej zalecenie
Art. 19c. Uprawnienie komisji do żądania informacji, wyjaśnień I dokumentów
Art. 20. Zasada jednakowego traktowania posiadaczy papierów wartościowych
Oddział 2. Zatwierdzenie I termin ważnośCI prospektu
Art. 22. Odpowiedzialność za informacje zamieszczane w prospekcie emisyjnym
Art. 26. Zakres informacji w prospekcie emitenta z siedzibą na terytorium rp
Art. 27. Wniosek o zatwierdzenie prospektu
Art. 29. Wniosek o zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego
Art. 30. Wniosek o zatwierdzenie dokumentu ofertowego I podsumowania
Art. 31. Strona postępowania o zatwierdzenie prospektu
Art. 32. żądanie uzupełnienia przez emitenta informacji w prospekcie
Art. 33. Decyzja w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu
Art. 35a. Język udostępnianego prospektu
Art. 37a. Dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych
Art. 37b. Memorandum informacyjne
Art. 37c. Arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych
Art. 38. Udostępnianie dokumentów informacyjnych
Art. 38b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego
Art. 39. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych
Art. 40. Obowiązki emitenta lub oferującego w zakresie memorandum informacyjnego
Art. 40a. Wyłączenie obowiązku udostępnienia memorandum do publicznej wiadomośCI
Art. 40b. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do memorandum informacyjnego
Art. 40c. Wymóg udostępnienia prospektu informacyjnego funduszu
Art. 47. Informowanie komisji o udostępnieniu prospektu do publicznej wiadomośCI
Art. 51. Zatwierdzenie suplementu do prospektu
Art. 52. Udostępnianie informacji o zmianie treśCI prospektu lub suplementów do prospektu
Art. 54. Termin przydziału papierów wartościowych bęDących przedmiotem oferty publicznej
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów
Art. 55a. Pojęcie państwa macierzystego, zmiana państwa macierzystego
Art. 55b. Emitent kwitów depozytowych
Art. 55c. Obowiązki informacyjne emitenta papierów wartościowych
Art. 55d. Zatwierdzenie warunków obrotu instrumentami finansowymi
Art. 56. Obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
Art. 56a. Informacje emitenta papierów wartościowych, dla którego rp jest państwem przyjmującym
Art. 56c. Prawo wyboru języka informacji przez emitenta
Art. 59. Obowiązki emitenta kwitów depozytowych
Art. 62. Zgoda komisji na przekazywanie informacji
Art. 62a. Wyjaśnienia przekazywane komisji przez emitenta I uczestnika rynku uprawnień do emisji
Art. 63. Publiczna dostępność informacji okresowych emitenta
Art. 64. Wyłączenie obowiązku przekazywania do publicznej wiadomośCI informacji okresowych
Art. 68. Uprawnienia komisji do żądania informacji I wyjaśnień
Art. 68a. Obowiązek ujawnienia swoich danych przez podmioty zarządzające oraz nadzorujące emitenta
Art. 68b. Nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez emitentów
Art. 68c. Zawiadomienie o naruszeniu obowiązków przez emitenta
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania
Art. 69. Obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
Art. 70. Obowiązki spółki publicznej
Art. 70a. Język zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
Art. 71. Zwolnienie spółki z obowiązku informowania o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów
Art. 71a. Wyłączenie stosowania przepisów oddziału
Art. 71b. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy
Art. 72a. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki (wezwanie dobrowolne)
Art. 73. Przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Art. 73a. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania
Art. 76. Zamiana akcji spółki publicznej
Art. 77a. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania
Art. 77b. żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treśCI wezwania lub przekazania wyjaśnień
Art. 77c. Przekazanie treśCI wezwania agencji informacyjnej w celu ogłoszenia
Art. 77d. Termin transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania
Art. 79. Cena akcji proponowana w wezwaniu
Art. 79b. Zmiana ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiana stosunku zamiany
Art. 79d. Uwzględnienie powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego
Art. 79e. Zmiana przez wzywającego treśCI wezwania dobrowolnego
Art. 79f. Termin przyjmowanie zapisów w wezwaniu
Art. 80. Obowiązki informacyjne zarządu spółki publicznej dotyczące ogłoszonego wezwania
Art. 80b. Wyłączenie ograniczenia zbywalnośCI akcji lub wykonania prawa głosu
Art. 80c. Uchwała walnego zebrania o niestosowaniu ograniczeń związanych z ogłoszeniem wezwania
Art. 80d. Odszkodowania dla akcjonariuszy
Oddział 3. Szczególne uprawnienia I obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
Art. 82. Przymusowy wykup akcji
Art. 83. żądanie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza
Art. 83a. żądanie odkupu przez spółkę akcji wykluczonych z obrotu
Art. 83b. Niedopuszczalność żądania od spółki odkupu akcji wykluczonych z obrotu
Art. 84. Rewident do spraw szczególnych
Art. 85. Wystąpienie do sądu o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych
Art. 86. Obowiązek udostępniania dokumentów I udzielania wyjaśnień rewidentowi do spraw szczególnych
Oddział 4. Przepisy szczególne
Art. 87. Podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych
Art. 89. Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji
Art. 90. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy
Art. 90b. Instrumenty finansowe jako papiery wartościowe
Rozdział 4a. Polityka wynagrodzeń I sprawozdanie o wynagrodzeniach
Art. 90d. Polityka wynagrodzeń członków zarządu I rady nadzorczej
Art. 90e. Zasady wypłacanie wynagrodzenia członkom zarządu I rady nadzorczej
Art. 90f. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce
Art. 90g. Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu I rady nadzorczej spółki
Art. 90ga. Zalecenia komisji w celu zaprzestania naruszania przez spółkę obowiązków ustawowych
Rozdział 4b. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Art. 90h. Objaśnienie pojęć rozdziału
Art. 90i. Zawarcie istotnej transakcji
Art. 90j. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji
Art. 90k. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących zawarcia istotnej transakcji
Art. 90l. Sumowanie wartośCI transakcji zawartych z tym samym podmiotem
Rozdział 5. Wycofanie I wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego
Art. 91. Zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu
Art. 92. Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu
Art. 93. Opłata za udzielenie zezwolenia lub zgody albo uzyskanie statusu agencji informacyjnej
Art. 93a. Opłata za zatwierdzenie prospektu
Art. 93b. Opłata za zatwierdzenie memorandum informacyjnego
Art. 94a. Roczna opłata wnoszona przez spółkę publiczną
Art. 94b. Roczna opłata wnoszona przez emitenta papierów wartościowych
Art. 94c. Roczna opłata pobierana od agencji informacyjnej
Art. 95. Przeznaczenie I rozdysponowanie wpływów z opłat
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96. Przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej
Art. 96c. Uprawnienia komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy
Art. 96e. Nakładanie przez komisję na spółkę kary pieniężnej
Art. 97. Kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy
Art. 97b. Kara pieniężna za nieprzekazanie informacji, wyjaśnień lub dokumentów
Art. 97c. Informacje przekazywane europejskiemu urzędowi nadzoru giełD I papierów wartościowych
Art. 97d. Obowiązek posiadania przez emitenta procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna
Art. 104b. Odpowiedzialność karna za nieprzedstawienie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 106. Zmiana ustawy o utworzeniu agencji restrukturyzacji I modernizacji rolnictwa
Art. 107. Zmiana ustawy o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym
Art. 108. Zmiana ustawy o rachunkowośCI
Art. 109. Zmiana ustawy o obligacjach
Art. 110. Zmiana ustawy o komercjalizacji I prywatyzacji
Art. 111. Zmiana ustawy o listach zastawnych I bankach hipotecznych
Art. 112. Zmiana ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
Art. 114. Zmiana ustawy - kodeks spółek handlowych
Art. 116. Zmiana ustawy o ochronie konkurencji I konsumentów
Art. 119. Zmiana ustawy o restrukturyzacji hutnictwa żelaza I stali
Art. 120. Zmiana ustawy - prawo farmaceutyczne
Art. 121. Zmiana ustawy - prawo upadłościowe I naprawcze
Art. 122. Zmiana ustawy o działalnośCI ubezpieczeniowej
Art. 123. Zmiana ustawy o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych I niektórych ustaw
Art. 124. Zmiana ustawy - prawo zamówień publicznych
Art. 125. Zmiana ustawy o funduszach inwestycyjnych