Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 90. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy

1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 regulamin rynku regulowanego ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.



1a. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz



2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a pojęcie państwa macierzystego, zmiana państwa macierzystego, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz



3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej oraz art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 objaśnienie pojęć pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.



1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:



a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 regulamin Krajowego Depozytu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,



b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 15 tej ustawy,



c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b regulamin izby rozliczeniowej i izby rozrachunkowej ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową – w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.1d. Przepisów art 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;



2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;



3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;



2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;



3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.1f. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.



1g. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz



2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.



2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej, art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 6 i art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 zakończenie likwidacji spółki jawnej i art. 85 upadłość spółki jawnej i jej rozwiązanie oraz w art. 385 skład rady nadzorczej spółki akcyjnej § 3, art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy § 1, art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia i art. 429 wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.



3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej oraz art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.



4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;



2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Struktura Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych