Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 97. Kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy

1. Na każdego kto:1) (uchylony)

2) (uchylony)

3) (uchylony)

3a) nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania,

3b) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub zbywa akcje z naruszeniem art. 77d termin transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania,

3c) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c obowiązek zapłacenia różnicy ceny akcji nabytych po zakończeniu wezwania po cenie wyższej niż określona w wezwaniu lub art. 79d uwzględnienie powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego ust. 1,

4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 zamiana akcji spółki publicznej lub 77,

4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania – w przypadku, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 9,

5) nie ogłasza lub nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1 i 3,

5a) (uchylony)

5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP ust. 1,

6) (uchylony)

7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmienia rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,

8) (uchylony)

9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 9, art. 72a wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki (wezwanie dobrowolne), art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej lub art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5–8,

9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77g nabywanie akcji spółki publicznej w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania pkt 1 lub 3 albo art. 88a zakaz nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania,

10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5,

10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 przymusowy wykup akcji,

10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 żądanie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza,

11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 obowiązek udostępniania dokumentów i udzielania wyjaśnień rewidentowi do spraw szczególnych ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP ust. 3,

12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej



– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł.1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;

2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną



– karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 tworzenie, zarządzanie i reprezentowanie funduszu, organy funduszu ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE.

1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.

1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2) przyczyny naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;

7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara. 1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;

2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.3. Kara pieniężna, o której mowa w:1) ust. 1 albo 1h,

2) ust. 1a albo 1b



– może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5.4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5. (uchylony)

6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną



– karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 tworzenie, zarządzanie i reprezentowanie funduszu, organy funduszu ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.

Struktura Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych