1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.
1a. Zezwolenie Komisji, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane wobec akcji wprowadzonych do obrotu na wielostronnej platformie obrotu opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1), jeżeli wycofanie z obrotu na tej platformie następuje w celu wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu innym niż wielostronna platforma obrotu oparta na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 tego rozporządzenia, w wyniku strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 tego rozporządzenia.
2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za zarejestrowane w tym systemie.
3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art 77–77h i art 79–79f. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.
7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.
7a. W przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska.
8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.
10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
14. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, uczestnicy Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.
17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:1) ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;
2) ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
19. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na wniosek podmiotu innego niż emitent.
Struktura Ustawa o ofercie publicznej I warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 1. Zakres regulacji ustawy
Art. 2. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy
Art. 3. Publikacja memorandum informacyjnego dla oferty publicznej papierów wartościowych
Art. 4a. Pojęcie kwoty wyrażonej w euro
Art. 5. Objęcie papierów wartościowych jako ich nabycie
Art. 6. Forma składania oświadczenia woli
Art. 6a. Sprawozdanie zarządu dotyczące wierzytelnośCI subskrybenta względem spółki
Art. 11a. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Art. 14a. Umowa o gwarancję emisji
Art. 15b. Uprawnienia komisji w przypadku naruszenia przepisów rozporządzenia
Art. 17a. Zawieszenie przez komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta
Art. 17b. Zawieszenie przez komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta
Art. 18a. CzynnośCI komisji w przypadku zastosowania środków nadzorczych
Art. 19a. Przesłanki uchylenia decyzji komisji
Art. 19b. Informacje przekazywane do publicznej wiadomośCI przez komisję lub na jej zalecenie
Art. 19c. Uprawnienie komisji do żądania informacji, wyjaśnień I dokumentów
Art. 20. Zasada jednakowego traktowania posiadaczy papierów wartościowych
Oddział 2. Zatwierdzenie I termin ważnośCI prospektu
Art. 22. Odpowiedzialność za informacje zamieszczane w prospekcie emisyjnym
Art. 26. Zakres informacji w prospekcie emitenta z siedzibą na terytorium rp
Art. 27. Wniosek o zatwierdzenie prospektu
Art. 29. Wniosek o zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego
Art. 30. Wniosek o zatwierdzenie dokumentu ofertowego I podsumowania
Art. 31. Strona postępowania o zatwierdzenie prospektu
Art. 32. żądanie uzupełnienia przez emitenta informacji w prospekcie
Art. 33. Decyzja w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu
Art. 35a. Język udostępnianego prospektu
Art. 37a. Dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych
Art. 37b. Memorandum informacyjne
Art. 37c. Arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych
Art. 38. Udostępnianie dokumentów informacyjnych
Art. 38b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego
Art. 39. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych
Art. 40. Obowiązki emitenta lub oferującego w zakresie memorandum informacyjnego
Art. 40a. Wyłączenie obowiązku udostępnienia memorandum do publicznej wiadomośCI
Art. 40b. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do memorandum informacyjnego
Art. 40c. Wymóg udostępnienia prospektu informacyjnego funduszu
Art. 47. Informowanie komisji o udostępnieniu prospektu do publicznej wiadomośCI
Art. 51. Zatwierdzenie suplementu do prospektu
Art. 52. Udostępnianie informacji o zmianie treśCI prospektu lub suplementów do prospektu
Art. 54. Termin przydziału papierów wartościowych bęDących przedmiotem oferty publicznej
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów
Art. 55a. Pojęcie państwa macierzystego, zmiana państwa macierzystego
Art. 55b. Emitent kwitów depozytowych
Art. 55c. Obowiązki informacyjne emitenta papierów wartościowych
Art. 55d. Zatwierdzenie warunków obrotu instrumentami finansowymi
Art. 56. Obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
Art. 56a. Informacje emitenta papierów wartościowych, dla którego rp jest państwem przyjmującym
Art. 56c. Prawo wyboru języka informacji przez emitenta
Art. 59. Obowiązki emitenta kwitów depozytowych
Art. 62. Zgoda komisji na przekazywanie informacji
Art. 62a. Wyjaśnienia przekazywane komisji przez emitenta I uczestnika rynku uprawnień do emisji
Art. 63. Publiczna dostępność informacji okresowych emitenta
Art. 64. Wyłączenie obowiązku przekazywania do publicznej wiadomośCI informacji okresowych
Art. 68. Uprawnienia komisji do żądania informacji I wyjaśnień
Art. 68a. Obowiązek ujawnienia swoich danych przez podmioty zarządzające oraz nadzorujące emitenta
Art. 68b. Nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez emitentów
Art. 68c. Zawiadomienie o naruszeniu obowiązków przez emitenta
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania
Art. 69. Obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
Art. 70. Obowiązki spółki publicznej
Art. 70a. Język zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
Art. 71. Zwolnienie spółki z obowiązku informowania o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów
Art. 71a. Wyłączenie stosowania przepisów oddziału
Art. 71b. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy
Art. 72a. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki (wezwanie dobrowolne)
Art. 73. Przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
Art. 73a. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania
Art. 76. Zamiana akcji spółki publicznej
Art. 77a. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania
Art. 77b. żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treśCI wezwania lub przekazania wyjaśnień
Art. 77c. Przekazanie treśCI wezwania agencji informacyjnej w celu ogłoszenia
Art. 77d. Termin transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania
Art. 79. Cena akcji proponowana w wezwaniu
Art. 79b. Zmiana ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiana stosunku zamiany
Art. 79d. Uwzględnienie powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego
Art. 79e. Zmiana przez wzywającego treśCI wezwania dobrowolnego
Art. 79f. Termin przyjmowanie zapisów w wezwaniu
Art. 80. Obowiązki informacyjne zarządu spółki publicznej dotyczące ogłoszonego wezwania
Art. 80b. Wyłączenie ograniczenia zbywalnośCI akcji lub wykonania prawa głosu
Art. 80c. Uchwała walnego zebrania o niestosowaniu ograniczeń związanych z ogłoszeniem wezwania
Art. 80d. Odszkodowania dla akcjonariuszy
Oddział 3. Szczególne uprawnienia I obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
Art. 82. Przymusowy wykup akcji
Art. 83. żądanie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza
Art. 83a. żądanie odkupu przez spółkę akcji wykluczonych z obrotu
Art. 83b. Niedopuszczalność żądania od spółki odkupu akcji wykluczonych z obrotu
Art. 84. Rewident do spraw szczególnych
Art. 85. Wystąpienie do sądu o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych
Art. 86. Obowiązek udostępniania dokumentów I udzielania wyjaśnień rewidentowi do spraw szczególnych
Oddział 4. Przepisy szczególne
Art. 87. Podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych
Art. 89. Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji
Art. 90. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy
Art. 90b. Instrumenty finansowe jako papiery wartościowe
Rozdział 4a. Polityka wynagrodzeń I sprawozdanie o wynagrodzeniach
Art. 90d. Polityka wynagrodzeń członków zarządu I rady nadzorczej
Art. 90e. Zasady wypłacanie wynagrodzenia członkom zarządu I rady nadzorczej
Art. 90f. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce
Art. 90g. Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu I rady nadzorczej spółki
Art. 90ga. Zalecenia komisji w celu zaprzestania naruszania przez spółkę obowiązków ustawowych
Rozdział 4b. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Art. 90h. Objaśnienie pojęć rozdziału
Art. 90i. Zawarcie istotnej transakcji
Art. 90j. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji
Art. 90k. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących zawarcia istotnej transakcji
Art. 90l. Sumowanie wartośCI transakcji zawartych z tym samym podmiotem
Rozdział 5. Wycofanie I wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego
Art. 91. Zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu
Art. 92. Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu
Art. 93. Opłata za udzielenie zezwolenia lub zgody albo uzyskanie statusu agencji informacyjnej
Art. 93a. Opłata za zatwierdzenie prospektu
Art. 93b. Opłata za zatwierdzenie memorandum informacyjnego
Art. 94a. Roczna opłata wnoszona przez spółkę publiczną
Art. 94b. Roczna opłata wnoszona przez emitenta papierów wartościowych
Art. 94c. Roczna opłata pobierana od agencji informacyjnej
Art. 95. Przeznaczenie I rozdysponowanie wpływów z opłat
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96. Przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej
Art. 96c. Uprawnienia komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy
Art. 96e. Nakładanie przez komisję na spółkę kary pieniężnej
Art. 97. Kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy
Art. 97b. Kara pieniężna za nieprzekazanie informacji, wyjaśnień lub dokumentów
Art. 97c. Informacje przekazywane europejskiemu urzędowi nadzoru giełD I papierów wartościowych
Art. 97d. Obowiązek posiadania przez emitenta procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna
Art. 104b. Odpowiedzialność karna za nieprzedstawienie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 106. Zmiana ustawy o utworzeniu agencji restrukturyzacji I modernizacji rolnictwa
Art. 107. Zmiana ustawy o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym
Art. 108. Zmiana ustawy o rachunkowośCI
Art. 109. Zmiana ustawy o obligacjach
Art. 110. Zmiana ustawy o komercjalizacji I prywatyzacji
Art. 111. Zmiana ustawy o listach zastawnych I bankach hipotecznych
Art. 112. Zmiana ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
Art. 114. Zmiana ustawy - kodeks spółek handlowych
Art. 116. Zmiana ustawy o ochronie konkurencji I konsumentów
Art. 119. Zmiana ustawy o restrukturyzacji hutnictwa żelaza I stali
Art. 120. Zmiana ustawy - prawo farmaceutyczne
Art. 121. Zmiana ustawy - prawo upadłościowe I naprawcze
Art. 122. Zmiana ustawy o działalnośCI ubezpieczeniowej
Art. 123. Zmiana ustawy o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych I niektórych ustaw
Art. 124. Zmiana ustawy - prawo zamówień publicznych
Art. 125. Zmiana ustawy o funduszach inwestycyjnych