§ 1. Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
1) który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4 nie stosuje się.
§ 2. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 21. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.
§ 3. (uchylony)
§ 4. Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7. (uchylony)
§ 8. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 9. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.
§ 10. Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1–6, 8 i 9, w związku z połączeniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.
§ 11. Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 12. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.
§ 13. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
Struktura Kodeks spółek handlowych
Art. 1. Zakres regulacji ustawy, definicja spółki handlowej
Art. 2. Odesłanie do przepisów kodeksu cywilnego
Art. 3. Umowa spółki handlowej
Art. 5. Ogłaszanie informacji o spółkach
Art. 6. Spółka dominująca I jej obowiązki
Art. 8. Status prawny spółki osobowej
Art. 9. Zgoda wspólników spółki osobowej na zmianę umowy
Art. 10. Przenoszenie praw I obowiązków wspólnika spółki osobowej
Art. 101. Zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową
Art. 11. Status prawny spółki kapitałowej w organizacji
Art. 12. Osobowość prawna spółki kapitałowej
Art. 13. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji
Art. 14. Zasady wnoszenia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych
Art. 15. Zawieranie umów z członkiem organu spółki kapitałowej
Art. 16. Skutek przedwczesnego rozporządzenia udziałem lub akcją spółki kapitałowej
Art. 17. Skutek czynnośCI spółki bez wymaganej zgody
Art. 18. Wymogi wobec członków organów spółek I likwidatorów
Art. 19. Wymóg złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu
Art. 20. Zasada równego traktowania wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej
Art. 21. Przesłanki rozwiązania przez sąD rejestrowy spółki kapitałowej
Art. 21 1. Spółka dominująca I spółka zależna uczestniczące w grupie spółek
Art. 21 2. Wiążące polecenie wydane spółce zależnej przez spółkę dominująCą
Art. 21 3. Uchwała spółki zależnej o wykonaniu wiążącego polecenia
Art. 21 4. Uchwała spółki zależnej o odmowie wykonania wiążącego polecenia
Art. 21 5. Wyłączenie odpowiedzialnośCI za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia
Art. 21 6. Uprawnienie spółki dominującej do przeglądania ksiąg I dokumentów spółki zależnej
Art. 21 7. Nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną
Art. 21 8. Sprawozdanie o powiązaniach umownych spółki zależnej ze spółką dominująCą
Art. 21 11. Uchwała o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy
Art. 21 12. Odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej
Art. 21 14. Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej
Art. 21 15. Ustanie uczestnictwa w grupie spółek
Art. 21 16. Stosowanie przepisów ustawy do spółki powiązanej ze spółką dominująCą
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki I wystąpienie wspólnika
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. ZarząD spółki
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich
Rozdział 3.Stosunki wewnętrzne spółki
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki
Rozdział 5. Rozwiązanie I likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnośCIą
Rozdział 2. Prawa I obowiązki wspólników
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika
Rozdział 6. Rozwiązanie I likwidacja spółki
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna
Dział ia. Prosta spółka akcyjna
Rozdział 2. Prawa I obowiązki akcjonariuszy
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki I emisja akcji
Rozdział 2. Prawa I obowiązki akcjonariuszy
Rozdział 4. Zmiana statutu I zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego
Rozdział 7. Rozwiązanie I likwidacja spółki
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna
Tytuł IV. łączenie, podział I przekształcanie spółek
Rozdział 2. łączenie się spółek kapitałowych
Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych I spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 3. łączenie się z udziałem spółek osobowych
Rozdział 2. Podział spółek kapitałowych
Rozdział 3. Transgraniczny podział spółek kapitałowych I spółki komandytowo-akcyjnej
Dział III. Przekształcenia spółek
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Rozdział 4idx1. Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych I spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Art. 586. Odpowiedzialność za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki handlowej
Art. 587 1. Odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązków informacyjnych
Art. 592. Odpowiedzialność za bezprawne wydanie akcji spółki
Art. 593. Właściwość rzeczowa sąDów w sprawach naruszenia przepisów ustawy
Art. 595. Odpowiedzialność za niezgodność pism I zamówień handlowych z przepisami
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe I przepisy końcowe
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 596. Zmiana rozporządzenia prezydenta rzeczypospolitej - prawo upadłościowe
Art. 597. Zmiana ustawy - kodeks postępowania cywilnego
Art. 598. Zmiana ustawy - prawo o adwokaturze
Art. 599. Zmiana ustawy o radcach prawnych
Art. 600. Zmiana ustawy – prawo o notariacie
Art. 601. Zmiana ustawy o rachunkowośCI
Art. 602. Zmiana ustawy o biegłych rewidentach I ich samorządzie
Art. 603. Zmiana ustawy o obligacjach
Art. 604. Zmiana ustawy o zawodach pielęgniarki I położnej
Art. 605. Zmiana ustawy o doradztwie podatkowym
Art. 606. Zmiana ustawy o zawodzie lekarza
Art. 607. Zmiana ustawy – prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
Art. 608. Zmiana ustawy – ordynacja podatkowa
Art. 609. Zmiana ustawy – prawo bankowe
Dział II. Przepisy przejściowe
Art. 610. Utrata mocy przepisów dotyczących spraw unormowanych w ustawie
Art. 611. Pozostające w mocy przepisy szczególne
Art. 612. Stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy
Art. 613. Uprawnienia wspólników I akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy
Art. 614. świadectwa założycielskie I akcje użytkowe
Art. 615. Obowiązki członków organów spółek kapitałowych
Art. 616. Sprawy o wpis do rejestru spółek niezakończone do dnia wejścia w życie ustawy
Art. 617. Stosowanie przepisów do łączenia I przekształcenia spółek kapitałowych
Art. 620. Stosowanie przepisów do oceny skutków zdarzeń prawnych
Art. 621. Roszczenia powstałe przed dniem wejścia w życie ustawy
Art. 622. Sprawy wszczęte przed sądami przed dniem wejścia w życie ustawy
Art. 623. Obowiązek dostosowania umów, aktów założycielskich lub statutów do przepisów ustawy
Art. 624. Obowiązek podwyższenia kapitału zakładowego
Art. 625. Uprzywilejowanie akcji skarbu państwa
Art. 628. Obowiązek stosowania przepisów ustawy
Art. 629. Obowiązek stosowania przepisów ustawy
Art. 630. Powoływanie w przepisach rozporządzenia prezydenta rzeczypospolitej
Art. 631. Utrata mocy rozporządzeń prezydenta rzeczypospolitej